CONTRATO DE SUSCRIPCIÓN DE DERECHOS

FONDO  DE  VALORES  ESCALONADO, DE  LARGO PLAZO, DE  TITULOS  DE  CONTENIDO  CREDITICIO “FONDO DIVISAS”

Por medio del presente contrato de suscripción de derechos del Fondo de Valores escalonado, de largo plazo, de títulos de contenido crediticio “Divisas”, se establecen las estipulaciones esenciales para la adecuada regulación de las relaciones que surgen en virtud del aporte realizado al Fondo por el suscriptor.

ARTICULO 1. IDENTIFICACIÓN DEL FONDO Y DE LA SOCIEDAD ADMINISTRADORA. 
De conformidad con lo establecido en la Resolución 070 de 2001, expedida por la Superintendencia de Valores, y en las normas que la modifiquen, adicionen o reformen, el Fondo de Valores Divisas será escalonado, de largo plazo y de títulos de contenido crediticio. Cuando en el presente contrato se emplee la expresión Fondo Divisas o el Fondo, se entenderá que se hace referencia al Fondo de Valores que aquí se reglamenta. La sociedad administradora del Fondo es Serfinco S.A. Sociedad Comisionista de Bolsa, entidad legalmente constituida mediante escritura pública número 1880 del 9 de noviembre de 1967, otorgada en la notaría 7ª del Círculo de Medellín. La sede del Fondo será el mismo lugar donde funcionen las oficinas principales de la Sociedad Administradora, lugar donde se encontrarán todos los libros y documentos relativos al Fondo. No obstante, se podrán recibir y entregar recursos para el Fondo en las agencias o sucursales de la Sociedad Administradora, así como en las oficinas de los establecimientos de crédito o de las sociedades comisionistas con los cuales ésta tenga suscrito contrato de uso de red de oficinas, en los términos del artículo 116 de la Ley 510 de 1999, de la Ley 389 de 1997, del Decreto 2805 del mismo año o normas que en el futuro se expidan.

ARTICULO 2. POLÍTICA DE INVERSION. 
El Fondo esta diseñado para ofrecer una alternativa de inversión en dólares que preserve el capital en esa moneda, cubriéndose de una posible devaluación, generando adecuados rendimientos y ofreciendo adecuada liquidez. Los principios de diversificación y de dispersión del riesgo, seguridad y búsqueda de máxima rentabilidad, dentro de aquellos parámetros, constituirán los fundamentos de la política de inversión que utilizará la Sociedad Administradora en su labor de administración del Fondo. El Fondo tiene una calificación obligatoria desde el 17 de septiembre de 2001, sobre los riesgos de crédito y mercado, y otra calificación relativa al riesgo de administración y operacional, tal como lo exige el artículo 2.4.7.4. de la Resolución 070 de 2001 y la Resolución 454 de 2001. La calificación vigente del Fondo se presenta en el prospecto de inversión.


ARTICULO 2.1. OBJETIVOS Y ESTRATEGIAS DE INVERSION DEL FONDO.   
El Fondo invertirá en títulos inscritos en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios denominados en dólares de los Estados Unidos de Norte América, emitidos tanto por entidades del sector público como del sector privado. Igualmente se invertirá en Certificados de Depósito a Término o en Certificados de Deposito de Ahorro a Término en dólares o denominados en pesos e indexados a la devaluación, de acuerdo con el régimen de inversiones admitido para los fondos de inversión. Igualmente podrá invertir en títulos que no se negocian en Bolsas de Valores o que hagan parte del segundo mercado, siempre que ellos estén denominados en dólares de los Estados Unidos de Norte América o en pesos Colombianos, en este último caso los títulos deberán estar indexados a la devaluación del peso Colombiano con relación al dólar de los Estados Unidos de Norte América. Los títulos de renta fija en los que invierta el Fondo deberán estar previamente calificados por una sociedad calificadora de valores autorizada por la Superintendencia de Valores, salvo tratándose de títulos de deuda pública emitidos o garantizados por la Nación, por el Banco de la República o por el Fondo de Garantías de Instituciones Financieras Fogafín. La inversión en certificados de depósito a término o en certificados de depósito de ahorro a término inscritos en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios, requerirá de la previa calificación del endeudamiento a corto y largo plazo de la entidad financiera emisora de los títulos. Se requerirá que los títulos adquiridos tengan una calificación considerada como de grado de inversión de conformidad con la nomenclatura utilizada por la respectiva sociedad calificadora. 

ARTICULO 2.2. POLÍTICA GENERAL DE RIESGO DEL FONDO.
Toda inversión implica por naturaleza, un riesgo asociado a ella. Ninguna actividad de inversión podrá ser tan segura como conservar el dinero, y es precisamente por ello que el inversionista exige un rendimiento como retribución a asumir dicho riesgo. La función más importante de la sociedad administradora es medir y controlar el riesgo de las inversiones que realiza para el Fondo, pues de él se desprende el riesgo que el suscriptor asume al constituirse como tal. No menos importante es que todos y cada uno de los suscriptores conozcan claramente los riesgos que se asumen en el Fondo y que sean conscientes de ellos, pues solo así podrán decidir si están dispuestos a correrlos. No existen riesgos adecuados o inadecuados, todo depende de qué tan adverso o propenso al riesgo es quién realiza una inversión, existen inversiones de mayor o menor riesgo, y así mismo fondos que implican mayores riesgos que otros (dependiendo de la conformación de sus portafolios de inversión), en estas condiciones es el inversionista quién debe decidir sobre el tipo de riesgo que se ajuste a sus necesidades y sus preferencias.

Podemos clasificar los riesgos de inversión en cinco grandes grupos:

RIESGO DE EMISOR.  Es el riesgo que representa la solvencia de los emisores de los valores que conforman el portafolio de inversiones del fondo. Cada inversión que realiza la sociedad administradora con recursos del Fondo implica que éste asume un riesgo que transfiere a sus suscriptores y que está determinado por la probabilidad que tiene el emisor de cumplir con las obligaciones que se generan en el título.

Ni la sociedad administradora, ni el Fondo, pueden garantizar que un evento de incumplimiento no se presente por parte de algún emisor que tenga obligaciones para con el Fondo. Según estipula este contrato, se requerirá que los títulos adquiridos tengan una calificación de grado de inversión de conformidad con la nomenclatura utilizada por la respectiva sociedad calificadora. En el caso de las calificaciones otorgadas por la sociedad Duff & Phelps de Colombia S.A., estas deberán ser iguales o superiores a triple B menos (BBB-), esta nomenclatura se refiere a una escala de calificación para deuda a mediano y largo plazo establecida por la sociedad calificadora que representa una opinión, de dicha sociedad, acerca de la calidad fundamental del emisor y de la emisión en el largo plazo. La determinación de una calificación está basada en factores cualitativos y cuantitativos que pueden variar de acuerdo con las características económicas y financieras de cada industria y emisor. La vulnerabilidad a los ciclos económicos y los riesgos asociados a factores como competencia, regulaciones gubernamentales, obsolescencia tecnológica, cambios en la demanda, estructura de costos y la experiencia y profundidad de la administración son consideraciones importantes en el otorgamiento de una calificación. Las calificaciones también tienen en cuenta los aspectos legales de la emisión así como las cláusulas restrictivas que recaen sobre el emisor. Según Duff & Phelps, una inversión recibirá la calificación de triple B menos (BBB -) cuando los factores de protección al riesgo son inferiores al promedio; no obstante, se consideran suficientes para una inversión prudente; en concepto de esta sociedad calificadora de riesgos, existe una variabilidad considerable en el riesgo durante los ciclos económicos, lo que puede provocar fluctuaciones frecuentes en su calificación. Ésta es pues una medida de los riesgos de emisor, y el inversionista debe tener en cuenta que para los casos en los que el Fondo adquiera títulos calificados, éstos deberán estar en la categoría triple B menos (BBB -) o una superior.


RIESGO DE TASA.  El comportamiento de las tasas de interés en el mercado obedece a un conjunto de variables cuyo control es ajeno a la sociedad administradora, es permanentemente cambiante o susceptible al cambio. Cuando la sociedad administradora adquiere una inversión para el Fondo, inicialmente lo registra en su contabilidad por el valor de adquisición; sin embargo, diariamente ese valor deberá ser calculado y corregido, registrándolo contablemente como el valor presente del flujo futuro de todas las obligaciones contenidas en el título, descontado a la tasa a la que se estima que dicho valor podría venderse en el día para el que se realiza el cálculo (según metodología contenida en la resolución 1200 de 1995 de la Superintendencia de Valores). Se desprende entonces, que un cambio en la tasa de mercado introducirá de inmediato una variación en el valor de cada título, la cual podrá ser positiva o negativa dependiendo del comportamiento del mercado, y a su vez este cambio tiene directa incidencia en el valor del Fondo. Por otro lado como ya se dijo, una calificación de triple B menos (BBB -) quiere decir que en concepto de la sociedad calificadora existe una variabilidad considerable en el riesgo; entonces hay que tener en cuenta que los valores a los que se les otorga esta calificación (mínima permitida para el Fondo) podrían sufrir cambios en su valor de mercado ante cambios en sus condiciones de solvencia, aún en un entorno estable de tasas.


RIESGO DE LIQUIDEZ.  Cuando las solicitudes de retiros de los suscriptores superen el monto de vencimientos de valores del Fondo, la Sociedad Administradora tendrá que vender inversiones del Fondo para cubrir ese déficit. La probabilidad de que el intento de venta de un valor tenga éxito depende de la percepción que el mercado tenga del emisor, razón por la cual, la calificación otorgada por una sociedad especializada es herramienta útil en el momento de considerar este riesgo. Debe entenderse entonces que una inversión calificada con triple B menos (mínima permitida para el fondo), implica unas condiciones de riesgo inferiores al promedio y que con esa percepción el mercado define cual es su apetito por el título. También es importante tener en cuenta que la calificación se interpreta como que existe alta variabilidad en las condiciones del emisor, y que esta variación puede afectar la liquidez del título y del Fondo. En momentos de iliquidez en el mercado la rentabilidad del Fondo se afecta positivamente o negativamente de acuerdo a la posición del portafolio de inversión. 


RIESGO DE TASA DE CAMBIO.  El comportamiento de la Tasa Representativa del Mercado obedece a un conjunto de variables cuyo control es ajeno a la sociedad administradora, es permanentemente cambiante o susceptible al cambio. Estos cambios pueden generar deterioro de la capacidad de compra de las unidades invertidas en el Fondo en el momento de ser convertidas a pesos. Cuando la sociedad administradora adquiere una inversión para el Fondo en dólares de Estados Unidos, inicialmente lo registra en su contabilidad por el valor de adquisición en pesos, un cambio en la Tasa Representativa del Mercado introducirá de inmediato una variación en el valor de cada título el cual podrá ser positivo o negativo dependiendo del comportamiento del mercado, y a su vez este cambio tendrá directa incidencia en el valor del Fondo.


RIESGO DE CONTRAPARTE.  Además de los riesgos especificados anteriormente, todos ellos inherentes a la inversión en sí misma, existen los riesgos derivados de la transacción o los denominados de contraparte. Ellos están relacionados con la capacidad y disposición de cumplimiento de las personas con las que el Fondo realizará las negociaciones encaminadas a adquirir o vender inversiones. Dichos riesgos se derivan de las condiciones financieras, económicas y morales de la contraparte así como de los terceros involucrados indirectamente en la transacción e involucra aspectos que van desde la disponibilidad de los recursos para cumplir con lo pactado, hasta la calidad de los instrumentos con los que se cumple lo pactado, ya que ellos pueden involucrar riesgos que tocan a terceros (como en el caso de los pagos realizados con cheque). En resumen, el riesgo de contraparte se refiere a la probabilidad de que las personas con las que el Fondo realice transacciones, cumplan satisfactoriamente lo pactado. Aunque este riesgo existe en toda transacción, es conveniente aclarar que las operaciones realizadas con mecanismos bursátiles tienen elementos que ayudan a cubrirlos, tales como los Fondos de Garantías de las Bolsas de Valores; por el contrario las operaciones realizadas en el mercado mostrador (es decir aquellas que no se realizan a través de una Bolsa de Valores) no disfrutan de dichos mecanismos. Es importante que todos los inversionistas conozcan de ésta consideración ya que el Fondo está habilitado por la ley y por su propio reglamento para actuar en el mercado mostrador. 

Para los participantes que desean invertir su capital a mediano o largo plazo con el objeto de beneficiarse de los rendimientos del portafolio y de la devaluación este Fondo por el riesgo de tasa de cambio representa para el inversionista un RIESGO MODERADO, es decir, que la inversión se está realizando en un Fondo con una capacidad razonable de exposición al riesgo de pérdidas, por destinar los aportes de los suscriptores a la adquisición de portafolios de títulos o valores con una capacidad razonablemente alta de conservación del capital invertido. 


ARTICULO 2.3. POLÍTICA DE DIVERSIFICACIÓN DEL PORTAFOLIO Y ATOMIZACION DEL RIESGO. 
Para disminuir los riesgos definidos en el artículo 2.2. la sociedad administradora diversificará el portafolio del Fondo con diferentes emisores, tasas y plazos. 


Parágrafo 1°: No se podrá invertir más del veinte por ciento (20%) de los activos del Fondo de inversión en valores emitidos o garantizados por una sola entidad. Esta regla no se aplica a los valores emitidos o garantizados por la Nación o por el Banco de la República. No se podrá invertir más del treinta por ciento (30%) de los activos del Fondo de Inversión en valores emitidos o garantizados por sociedades que sean matrices o subordinadas unas de otras.

Parágrafo 2°: No menos del diez por ciento (10%) del activo del Fondo estará representado en valores cuyo plazo al vencimiento no sea superior de ciento ochenta (180) días, en este porcentaje se incluyen los recursos disponibles en cuentas de ahorros o corrientes o cuentas money market.


ARTICULO 2.4. ACTIVOS ACEPTABLES PARA INVERTIR LOS RECURSOS. 
Los recursos entregados por los suscriptores del Fondo se destinarán a efectuar inversiones en títulos denominados en dólares de los Estados Unidos de Norte América o indexados a la devaluación del Peso Colombiano con relación a dicha moneda, de contenido crediticio emitidos, aceptados, avalados o garantizados en cualquier forma por la Nación, otras entidades de derecho público, el Banco de la República, los establecimientos de crédito u otro tipo de empresas o sociedades, incluyendo valores emitidos en procesos de titularización, siempre que se ajusten a la política de inversión establecida en el presente contrato. El plazo promedio ponderado de vencimiento de los títulos o valores que componen el portafolio podrá ser superior a cinco años.

Para determinar las instituciones cuyos títulos constituirán el activo del Fondo, el Comité de Inversiones asignará cupos de inversión a cada una de las instituciones financieras emisoras de títulos valores, los títulos emitidos por empresas no financieras con grado de calificación igual o superior a doble A (AA) podrán también constituir el portafolio del Fondo. La asignación de dicho cupo se hará analizando elementos cuantitativos (razones financieras) y elementos cualitativos(accionistas, tradición, políticas generales, etc.), las principales razones financieras a analizar son: Rentabilidad del Activo, Rentabilidad del Patrimonio, Calidad de la Cartera Total, Cubrimiento de la Cartera Total, Cobertura de la Cartera con calificación superior a B, Solvencia Patrimonial.


Parágrafo 1°: El Fondo podrá realizar operaciones de cobertura con sujeción a lo establecido en el Artículo 13.1. de este contrato.

Parágrafo 2°: La Sociedad Administradora podrá celebrar operaciones de reporto, operaciones a plazo y demás operaciones por cuenta del Fondo permitidas por las normas que rigen su actividad, con sujeción a las reglas establecidas por la Superintendencia de Valores. Para este efecto, de conformidad con el artículo 2.4.5.6. de la Resolución 070 de 2001 se aplicarán los límites que prevén las normas.


Parágrafo 3°: Los bienes del Fondo no constituyen parte de la prenda general de los acreedores de la Sociedad Administradora y por consiguiente están excluidos de la masa de bienes de ésta, de conformidad con lo dispuesto por la Resolución 070 de 2001, expedida por la Sala General de la Superintendencia de Valores.


Parágrafo 4º: El Fondo podrá conservar recursos en cuentas corrientes o de ahorro en Colombia y/o en el exterior, denominadas tanto en dólares como en pesos, en cuantías que permitan a los administradores cubrir las necesidades inmediatas de liquidez.


Parágrafo 5º: El Fondo podrá invertir en títulos de contenido crediticio inscritos en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios denominados en pesos con el propósito de realizar cubrimiento del portafolio ante eventuales revaluaciones. Los títulos de contenido crediticio denominados en pesos que integren el portafolio del Fondo, requerirán de la previa calificación emitida por una Sociedad Calificadora de Valores autorizada por la Superintendencia de Valores, salvo tratándose de títulos de deuda pública emitidos o garantizados por la Nación, por el Banco de la República o por el Fondo de Garantías de Instituciones Financieras Fogafín. Se requerirá que los títulos adquiridos tengan una calificación de grado de inversión de conformidad con la nomenclatura utilizada por la respectiva sociedad calificadora. 

ARTICULO 3. TITULOS REPRESENTATIVOS DE LAS UNIDADES DE INVERSION. 
Los aportes de los suscriptores en el Fondo estarán representados por títulos de participación a la orden, los cuales estarán inscritos en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios y tendrán el carácter y prerrogativas propias de los títulos valores, a excepción de la acción cambiaria de regreso, y serán negociables.

Los títulos tendrán las siguientes características:

1. Representan una parte alícuota en el Fondo.
2. En su cara principal tendrán por lo menos el siguiente contenido: Nombre de la sociedad administradora, nombre y naturaleza del Fondo, identificación del certificado como “Derecho de Participación”, el número del título, nombre de la oficina, la fecha de expedición, la fecha de vencimiento, el valor nominal de la inversión, el número de unidades representadas en el título, el valor de la unidad en el momento de la suscripción, el nombre y la identificación del beneficiario del título, la advertencia de que trata el artículo 15 del presente contrato.
3. Los títulos representativos de las unidades de inversión en el Fondo serán negociables de conformidad con su ley de circulación, es decir mediante endoso y entrega del mismo.
4. Quien haya sufrido deterioro de un título, podrá solicitar su reposición en los términos señalados en el artículo 402 del Código de Comercio. 
5. Los tenedores podrán solicitar por su cuenta la agrupación o englobe de títulos, para lo cual deberán entregar a la Sociedad Administradora los correspondientes títulos. Así mismo será posible el fraccionamiento de los mismos, siempre que los nuevos títulos incorporen unidades de inversión cuyo valor no sea inferior al monto mínimo de inversión en esa fecha.
6. Los títulos se expedirán a nombre de una persona natural o jurídica o de dos naturales o jurídicas o una natural y una jurídica. Cuando un título pertenezca a varias personas, éstas deberán designar un representante común para ejercer los derechos correspondientes a la calidad de tenedor legítimo del título.
7. El embargo o cualquier otra afectación sobre los derechos incorporados en el título no surtirá efectos sino con el cumplimiento de lo previsto en el Artículo 681 del Código de Procedimiento Civil, y en las demás normas pertinentes.

PARAGRAFO. Podrá ser depositada la totalidad o parte de la emisión de títulos, entregando para el efecto a un depósito central de valores un título que lo represente de conformidad con las normas que rigen los depósitos.


ARTICULO  4.1.  LIQUIDACIÓN DE LOS RENDIMIENTOS. 
Los rendimientos del Fondo se liquidarán y abonarán diariamente. La liquidación de los rendimientos implica la deducción previa de los gastos a cargo de la cartera del Fondo y la cuota de administración, procediéndose luego a calcular el nuevo valor de la unidad, en la que se entiende incluido el rendimiento del Fondo.



ARTICULO 4.2. PROCEDIMIENTO PARA LA VALORACIÓN DEL FONDO.
El valor del Fondo, en un momento determinado, estará dado por el monto total de los recursos aportados al mismo, adicionados con los rendimientos netos correspondientes a ese momento, más o menos los incrementos o disminuciones del bien o portafolio a valor del mercado, menos los pasivos a cargo del Fondo. Por consiguiente, el valor neto del Fondo resultará de la sumatoria de las partidas activas del Fondo, menos el total de partidas pasivas a cargo del mismo, según lo establezca el Plan Único de Cuentas para entidades vigiladas por la Superintendencia de Valores.


ARTICULO 4.3. PERIODICIDAD Y METODO PARA DETERMINAR EL VALOR DE LA UNIDAD.  El valor del Fondo y el valor de sus unidades se calculará diariamente. Para tal fin, se dividirá el valor neto del Fondo, determinado de acuerdo con el procedimiento previsto en el artículo anterior, entre el número total de unidades en circulación; el cociente que resulte será el valor de cada unidad. Las ganancias o las pérdidas sufridas aumentarán o disminuirán el respectivo valor de la unidad.

Parágrafo: El valor de la unidad así determinado regirá para todas las operaciones que realice el Fondo durante el siguiente día.



ARTICULO 5. REMUNERACIÓN DE LA SOCIEDAD ADMINISTRADORA. 
La Sociedad Administradora cobrará como remuneración por sus servicios de administración del Fondo, una comisión a cargo del Fondo hasta del doce por ciento (12%) efectivo anual sobre el valor neto del mismo antes de comisión, la cual se liquidará y causará diariamente pero se cancelará quincenalmente a la Sociedad Administradora dentro de los cinco (5) primeros días siguientes al corte. 

Las comisiones por las operaciones realizadas por cuenta del Fondo harán parte de su remuneración por administración, de acuerdo con la tarifa máxima establecida, sin que la sociedad administradora pueda percibir un beneficio distinto de tal remuneración. Si el monto de las comisiones supera el valor establecido como remuneración, el Fondo causará un menor valor por gastos de administración y una cuenta por cobrar por el exceso, el cual se irá acumulando durante el mes y será pagado por la sociedad administradora a más tardar el primer día hábil del mes siguiente. En caso contrario, la sociedad administradora causará a cargo del Fondo una cuenta por cobrar por el valor del defecto, el cual será pagado por el Fondo de conformidad con lo estipulado en este contrato.

ARTICULO 6. GASTOS A CARGO DEL FONDO.
Estarán a cargo de la cartera del Fondo únicamente los siguientes gastos:

1. El costo de la custodia de los valores de la cartera del Fondo.
2. El valor de los seguros y amparos de los activos del Fondo, distintos de la garantía a que se refiere el artículo 2.4.1.11 de la Resolución 070 del 2001 de la Superintendencia de Valores.
3. Los gastos bancarios que se originen en el depósito de los recursos del Fondo.
4. Cuando sea el caso, los honorarios y gastos causados por la auditoría externa del Fondo, los cuales tendrán que ser divulgados entre los suscriptores y el público en general, de la forma como lo reglamente la Superintendencia de Valores.
5. Los honorarios y gastos en que se incurra para la calificación del Fondo y la defensa de la cartera del Fondo cuando las circunstancias lo exijan.
6. Los gastos en que incurra para la citación y celebración de las asambleas de los suscriptores.
7. Los impuestos que graven directamente los títulos o valores o los ingresos del Fondo.
8. La remuneración de la Sociedad Administradora, que tendrá que ser previamente definida e informada a los suscriptores, y no podrá cambiar sin el voto favorable de la mayoría de ellos, obtenido en una asamblea reunida según los reglamentos aplicables.
9. Los gastos bancarios originados por las transacciones que se realicen para efectos de conversión y administración de moneda extranjera.

Cualquier expensa no prevista como gasto a cargo del Fondo será por cuenta de la sociedad.


ARTICULO 7.1.  REQUISITOS Y PROCEDIMIENTOS PARA INGRESAR AL FONDO. 
Para ingresar al Fondo los inversionistas deberán suministrar la información y documentos necesarios y efectuar el aporte correspondiente; todo aporte debe ser íntegramente pagado al momento de la vinculación del respectivo suscriptor. El número de unidades suscritas será el resultante de dividir el monto del aporte entre el valor de la unidad vigente el día de realización del mismo. La Sociedad Administradora procederá a expedir al suscriptor un título por el número de unidades de inversión correspondientes a su aporte, efectuando el respectivo registro en el libro que se lleve para el efecto.

Si el aporte se realiza en cheque el título definitivo sólo se expedirá una vez que se haya pagado el cheque. Si el cheque resultare impagado a su presentación, se considerará que en ningún momento existió aporte al Fondo. En tal evento, una vez impagado el instrumento, se procederán a efectuar las anotaciones contables pertinentes tendientes a reversar la operación y a devolver el cheque no pagado a la persona que lo hubiere entregado, sin perjuicio de que se le exija, a titulo de sanción, el 20% del importe del cheque, conforme a lo previsto por el artículo 731 del Código de Comercio. Este valor hará parte de los activos del Fondo.


Parágrafo 1º: La Sociedad Administradora se reserva el derecho de admisión de suscriptores al Fondo, así como el de la recepción de aportes posteriores del mismo.

Parágrafo 2º:  El horario de recepción de los aportes de los suscriptores será el mismo que tenga la sociedad administradora para atención al público.

Parágrafo 3º: Los aportes, así como el pago de redenciones, podrán efectuarse en la sede del Fondo o en las oficinas donde haya agencias o sucursales autorizadas, así como en las oficinas de los establecimientos de crédito o Sociedades Comisionistas de Bolsa con los cuales la Sociedad Administradora haya celebrado contratos de uso de red de oficinas.


Parágrafo 4º: El aporte mínimo para ingresar al Fondo y para permanecer en él será igual a diez salarios mínimo legal mensual vigente. La Sociedad Administradora podrá modificar dicha suma en el momento en que lo considere pertinente, a través de la reforma correspondiente. No obstante, la modificación será obligatoria únicamente para los nuevos aportes, y en tal sentido no se podrá exigir a los suscriptores existentes en ese momento aportes adicionales para actualizar los montos mínimos, como tampoco excluirlos del Fondo por la no actualización de los mismos.

Parágrafo 5º: Con base en la solicitud original de vinculación, todo suscriptor podrá entregar al Fondo nuevas cantidades de dinero con posterioridad a su ingreso. Estos aportes serán contabilizados como una constitución diferente a la inversión existente. En este caso, la Sociedad Administradora expedirá un título que únicamente represente las nuevas unidades suscritas. 

ARTICULO 7.2. REDENCIÓN DE LAS UNIDADES DE INVERSION. 
Las unidades de inversión serán redimibles en la respectiva fecha de vencimiento del título. En todos los casos, la fecha de vencimiento será el primer día hábil después de transcurridos 180 días calendario desde la fecha de suscripción de cada uno de los adherentes al Fondo. Las unidades se liquidarán al valor de la unidad del día anterior al de la fecha de pago y serán canceladas en cheque o mediante abono en cuenta corriente o de ahorros que el participante tenga abierta en el establecimiento que indique para el efecto en el momento del retiro.

Parágrafo 1º:  La Superintendencia de Valores podrá, en razón de las condiciones del mercado, conceder un plazo adicional para que la Sociedad Administradora proceda a redimir las unidades.

Parágrafo 2º: En caso de no realizarse la redención en fecha de vencimiento, el participante tendrá tres días de gracia para redimir la inversión, de no tomar ninguna decisión, el título se prorrogará automáticamente y su nueva fecha de vencimiento será el primer día hábil después de transcurridos 180 días calendarios desde la fecha de su vencimiento inicial y no a partir de los tres días de gracia. Si en la nueva fecha de vencimiento el suscriptor tampoco solicita la redención de las unidades contenidas en el título, se aplicará el mismo mecanismo y así en forma sucesiva hasta su redención. En caso de realizar un retiro parcial, el saldo restante será prorrogado por un período igual.


Parágrafo 3º: La contribución especial que se genere en las operaciones de retiro de recursos del Fondo por parte del suscriptor serán a su cargo y podrán ser un mayor valor de retiro. Ello de conformidad con las normas que lo regulen. La vigencia de esta cláusula dependerá exclusivamente de la vigencia de las normas dictadas por el Gobierno Nacional o por el Congreso de la República con respecto a las contribuciones temporales sobre las transacciones financieras.

Los suscriptores que deseen redimir total o parcialmente los derechos que poseen en el Fondo deberán formular la solicitud de reembolso con una antelación no inferior a un (1) día hábil a la fecha establecida para el reembolso de los derechos.

ARTICULO 8. ASAMBLEA DE SUSCRIPTORES. 
La asamblea del Fondo la constituyen los respectivos suscriptores, reunidos con el quórum y en las condiciones establecidas en el contrato de suscripción de derechos. En lo no previsto en el mismo, se aplicarán las normas del Código de Comercio previstas para la asamblea de la sociedad anónima, cuando no sean contrarias a su naturaleza.

La asamblea de suscriptores se reunirá en las oficinas de la Sociedad Administradora cuando sea convocada por la misma sociedad, por el revisor fiscal de la sociedad administradora, por el auditor externo del Fondo, si lo hay, por suscriptores del Fondo que representen no menos del 10% de las unidades o por la Superintendencia de Valores. El respectivo orden del día deberá figurar en la convocatoria.

En todos los casos, la asamblea de suscriptores se podrá reunir de forma presencial o no presencial, siendo aplicables para el efecto, en uno y otro caso, las normas contenidas en la legislación mercantil para las sociedades anónimas. La asamblea podrá deliberar con la presencia de un número plural de suscriptores que representen más de la mitad de las unidades.

Salvo las excepciones que dispone el presente contrato, las decisiones de la asamblea se tomarán mediante el voto favorable de la mitad más una de las unidades presentes o representadas en la respectiva sesión. Cada unidad de inversión otorga un voto.
Si convocada una asamblea, ésta no se realizare por falta del quórum previsto para el efecto, se citará nuevamente y la asamblea así convocada podrá deliberar y decidir con cualquier número de suscriptores.

Son funciones de la asamblea de suscriptores: 
1. Designar, cuando lo considere conveniente, un auditor externo para el Fondo.
2. Disponer, con el voto favorable de un número de suscriptores que represente el setenta por ciento (70%) de las unidades presentes, que la administración del Fondo se entregue a otra sociedad legalmente autorizada para el efecto.
3. Decretar con el voto favorable de un número de suscripciones que represente el setenta por ciento (70%) de las unidades presentes, la liquidación del Fondo y, cuando sea del caso, designar el liquidador. También podrá adoptarse esta decisión por mayoría absoluta de las unidades presentes, siempre que el quórum represente al menos el 50% de las unidades en poder del público.
4. Establecer el período máximo de liquidación del Fondo, cuando éste no se encuentre determinado en el contrato de suscripción de derechos.
5. Aprobar las cuentas que presente la sociedad administradora del Fondo cuando ésta lo solicite, cuando lo requiera un número de suscriptores que represente por lo menos el veinte (20%) de las unidades o en todos aquellos casos en que dicha sociedad, cese de manera permanente en el ejercicio de sus funciones como administradora del Fondo.
6. Aprobar las reformas al contrato de suscripción de derechos. Siempre que tales reformas restrinjan o limiten los derechos de los suscriptores, las mismas deberán ser aprobadas con el voto favorable de un número plural de suscriptores que represente por lo menos el setenta por ciento (70%) de las unidades presentes, o por mayoría absoluta, siempre que el quórum represente al menos el 50% de las unidades en poder del público.


Parágrafo 1. En cualquier caso en que la asamblea de suscriptores decidiere modificar algunas de las condiciones previstas en el contrato de suscripción de derechos relativas a la clase de Fondo, política de inversión, o política general de riesgo, los suscriptores ausentes o disidentes podrán solicitar, dentro de un plazo de quince (15) días hábiles, la devolución del valor de los aportes en dinero, sin lugar al cobro de penalización o multa alguna. La devolución deberá hacerse dentro de los tres (3) días siguientes al transcurso del primer plazo, simultáneamente a todos los inversionistas ausentes o disidentes, y el valor de la misma deberá corresponder al de la participación el día anterior a aquél en que se efectúe la devolución.

Parágrafo 2. Cuando quiera que se opte por el sistema del voto por escrito, para las reuniones adelantadas de conformidad con el artículo 20 de la Ley 222 de 1995, los documentos que se envíen a los suscriptores deben contener la información necesaria, a fin de que éstos dispongan de elementos de juicio suficientes y adecuados para tomar la respectiva decisión.


ARTICULO 9.1. FACULTADES DE LA SOCIEDAD ADMINISTRADORA.
Son facultades de la Sociedad Administradora del Fondo:

1. Previa aprobación de la Superintendencia de Valores y en las condiciones establecidas por las normas pertinentes, modificar el presente contrato, el modelo y contenido de los títulos expedidos, y cualquier otro documento relacionado con el Fondo.
2. Terminar unilateralmente la relación jurídica existente con cualquier suscriptor del Fondo, si a juicio de la Sociedad Administradora aquel está utilizando el Fondo, o pretende hacerlo, para la realización de cualquier actividad ilícita.
3. Dentro de los parámetros establecidos por las normas aplicables a los Fondos de Valores, determinar los valores que conformarán el portafolio de inversión, de acuerdo con el presente contrato.


ARTICULO 9.2. OBLIGACIONES DE LA SOCIEDAD ADMINISTRADORA.
En su calidad de gestora profesional, la sociedad deberá administrar e invertir los recursos del Fondo como lo haría un experto prudente, obrando con la diligencia, la habilidad y el cuidado razonables, que corresponde al manejo adecuado de los recursos captados del público. En consecuencia tendrá, además de las obligaciones que le imponga cualquier otra regulación aplicable, los siguientes deberes:
1. Controlar, medir, gestionar y supervisar el riesgo del Fondo.
2. Administrar con la diligencia que corresponde a su carácter profesional el portafolio del Fondo, con el fin de que los suscriptores reciban los mayores beneficios del mismo, de acuerdo con la política de inversiones, perfil general de riesgo y demás reglas señaladas en el contrato de suscripción de derechos y prospecto de inversión.
3. Consagrar su actividad de administración de fondos exclusivamente en favor de los intereses de los suscriptores o de los beneficiarios designados por ellos.
4. Evaluar la toma de las decisiones de inversión en el contexto del portafolio en su conjunto, en concordancia con la política de inversiones.
5. Establecer las medidas necesarias tendientes a garantizar la completa separación e independencia de la actividad de administración de fondos y del manejo de la respectiva información de las demás que realice tanto la sociedad administradora como cualquier tercero, de conformidad con lo establecido en el artículo 2.4.6.2 de la Resolución 070 de 2001 de La Superintendencia de Valores.
6. Cumplir a cabalidad con los aspectos operativos necesarios para la adecuada administración del Fondo.


Parágrafo. Se entienden por aspectos operativos todos los necesarios para el adecuado funcionamiento del Fondo, en asuntos tales como su proceso documental (libros de contabilidad, de actas, de registro de suscriptores, operaciones por cuenta del Fondo, etc.); el suministro de información a los suscriptores y a las sociedades calificadoras; la separación de los bienes del Fondo de los demás bienes bajo su administración o control; y el avalúo a valor de mercado de los bienes del Fondo. 


ARTICULO 9.3. FACULTADES DE LOS SUSCRIPTORES.
Son facultades de los suscriptores del Fondo:

1. Participar en el respectivo Fondo.
2. Sin perjuicio de la información que la sociedad administradora está en la obligación de poner a disposición de los suscriptores, éstos tendrán derecho a inspeccionar los documentos del Fondo de forma permanente, con excepción de los datos que se refieran a la identidad de otros inversionistas en el correspondiente Fondo, los cuales nunca podrán ser consultados por suscriptores diferentes del propio interesado. 
3. Negociar los títulos representativos de su inversión de acuerdo con su ley de circulación.
4. Participar en la asamblea de suscriptores.
5. Sin perjuicio de la sanción administrativa a que haya lugar por la correspondiente infracción, cuando quiera que se demuestre que la sociedad administradora no dio a conocer a los suscriptores, previamente a su vinculación inicial, el prospecto de inversión del Fondo y el contrato de administración del mismo, el respectivo suscriptor podrá exigir el reembolso del dinero invertido, sin deducciones ni descuentos, dentro de los cinco (5) días calendario hábiles siguientes a la fecha de su vinculación. En este evento, la sociedad administradora deberá redimir las unidades de inversión con el valor de la unidad del día anterior a la fecha del reembolso, en caso de que éste sea superior al valor de la unidad vigente para el día en que se realizó la inversión. De no ser así, la diferencia entre el valor a reembolsar y el valor invertido deberá ser asumido por la sociedad administradora.

ARTICULO 9.4. OBLIGACIONES DE LOS SUSCRIPTORES.
Son obligaciones de los suscriptores del Fondo:

1. Cumplir en todo momento el presente contrato.
2. Suministrar completa y oportunamente la información y documentos que le solicite la Sociedad Administradora, en especial la establecida por la ley y la Superintendencia de Valores para prevenir el lavado de activos provenientes de actividades delictivas.



ARTICULO 10. BOLSA DE VALORES EN LAS CUALES SE INSCRIBIRAN LOS TITULOS. 
Los títulos emitidos por el Fondo estarán inscritos en la Bolsa de Valores de Colombia S.A.


ARTICULO 11.1. CAUSALES DE DISOLUCION DEL FONDO. 
Son causales de disolución y liquidación del Fondo las siguientes:

1. La contemplada en el numeral 3 del artículo 8 del presente contrato.
2. Cualquier hecho o situación que coloque a la sociedad administradora en imposibilidad definitiva de continuar desarrollando su objeto social, a menos que, de conformidad con lo dispuesto en la resolución 070 de 2001, la asamblea de suscriptores acuerde entregar la administración del Fondo a otra sociedad legalmente autorizada para el efecto.
3. Por decisión de autoridad competente.
4. Por el vencimiento del plazo de duración del Fondo.
5. Por decisión libre y espontánea del administrador de renunciar a la administración del Fondo cuando exista justa causa para ello. 

Parágrafo 1. La liquidación del Fondo será llevada a cabo por la sociedad administradora, a menos que la asamblea de suscriptores decida lo contrario o que la causal de liquidación se origine en conductas irregulares de la sociedad administradora. En tales eventos, la asamblea de suscriptores designará un liquidador especial.

Parágrafo 2. La asamblea de suscriptores de cualquier Fondo respecto del cual su sociedad administradora haya decidido la liquidación, deberá definir, dentro de los quince (15) días comunes siguientes a la fecha de la comunicación de la noticia de liquidación, si continuará con la sociedad administradora anterior, o si nombra una nueva. En el caso de que la asamblea no se pronuncie durante el mencionado plazo, se entenderá que la sociedad administradora original continuará con sus funciones, sin perjuicio de las facultades de la asamblea de cambiarlo más adelante.


ARTÍCULO 11.2. PROCEDIMIENTO PARA LIQUIDAR EL FONDO. 
La liquidación del Fondo se ajustará al siguiente procedimiento:

1. Verificada la causal de liquidación del Fondo, cuando ésta sea distinta de la terminación del mismo o de la prevista en el numeral 3 del artículo 8 del presente contrato, la sociedad administradora procederá a convocar a una asamblea de suscriptores del Fondo, de la manera prevista en el contrato.
2. Para la liquidación de los derechos se procederá a determinar la participación porcentual que representen las unidades de cada suscriptor en el Fondo.
3. Dentro del término previsto en el contrato o por la asamblea de suscriptores, cuando el mismo no esté fijado en la Resolución 070 de 2001, se procederá a liquidar todas las inversiones que constituyan el portafolio del Fondo.
4. Una vez liquidadas todas las inversiones del Fondo, se procederá de inmediato a cancelar a cada suscriptor el porcentaje que sus derechos representen en el valor del Fondo, hasta dentro del término de quince (15) días hábiles siguientes al vencimiento del plazo previsto en el numeral anterior. En todo caso, se efectuarán pagos parciales a todos los suscriptores, a prorrata de sus alícuotas, con los dineros que se obtengan en el proceso liquidatorio, siempre que el valor acumulado supere el 5% del valor de los activos del fondo, cortado al momento de la decisión de liquidación.
5. Si vencido el período máximo de pago de los derechos de los suscriptores, existieren sumas pendientes de retiro, se debe dar aplicación a la figura del pago por consignación, en los términos previstos por el Código Civil.

Parágrafo. Con el voto favorable de la mayoría de los suscriptores presentes en una asamblea válidamente citada, se podrá cancelar a los suscriptores del Fondo el valor de los correspondientes derechos, mediante la distribución en especie de los activos del Fondo, a prorrata de su participación y hasta la concurrencia del total de los activos que lo integren. Para el efecto, se tendrá como base el valor de mercado de los activos.

A menos que los suscriptores del Fondo decidan en contrario reunidos en asamblea, los activos no vendidos al final del plazo para liquidar se entregarán en común y proindiviso a los mismos. De rechazar la asamblea dicha entrega, ese órgano deberá decidir, por mayoría simple de participaciones presentes, un plazo convencional para la liquidación de la porción restante de activos.

La cuenta final de liquidación debe ser aprobada por la asamblea de suscriptores y por la Superintendencia de Valores.

ARTICULO 12. DURACIÓN DEL FONDO.  El Fondo tendrá una duración hasta el 31 de diciembre de 2030, la cual se prorrogará automáticamente por el mismo término en que se prorrogue la duración de la Sociedad Administradora.


ARTICULO 13.1. OPERACIONES DE COBERTURA.  El Fondo podrá realizar operaciones de cobertura con el propósito de cubrirse de los diferentes riesgos que se puedan presentar con el portafolio del mismo. Su costo y propósito serán informados, operación por operación, en el reporte de operaciones trimestrales.


ARTICULO 13.2. OPERACIONES DE LIQUIDEZ. Son operaciones de liquidez aquellas transacciones que las sociedades administradoras realizan como un mecanismo temporal de inversión de sus recursos o con el objeto de obtener o suministrar transitoriamente liquidez para el respectivo Fondo, acudiendo para ello a la celebración de cualquier modalidad de negocio que conlleve al traspaso temporal de títulos de contenido crediticio, participativos o mixtos, que en sentido económico garantizan el cumplimiento de la operación, debido a que bien existe un compromiso futuro de venta o de compra sobre los mismos, o ya porque el objeto del negocio y la intención de los contratantes no supone la enajenación definitiva de los títulos. Estas operaciones se sujetarán a la política general de riesgo del Fondo y al perfil del riesgo del inversionista al cual se encuentra dirigido.

El Fondo podrá efectuar operaciones de esta clase como mecanismo temporal de inversión de sus recursos. En cada caso, su costo o beneficio y su propósito concreto será incluido en el reporte de operaciones del respectivo Fondo. 

Dichas operaciones, independientemente del nombre o estructura financiera que adopten en el mercado (repos, fondeos, ventas en corto, etc.) y del régimen de garantías que según la modalidad les sea aplicable, deberán efectuarse a través de una Bolsa de Valores o cualquier otro sistema transaccional autorizado por la Superintendencia de Valores, sin perjuicio de que sean celebradas en mercado primario de forma directa con el emisor del título.



Parágrafo. Las operaciones de liquidez que celebren las sociedades para el respectivo Fondo, sean activas o pasivas, no podrán exceder, en su conjunto, del treinta por ciento (30%) del activo total del mismo. 


ARTICULO 14.1. COMITE DE INVERSIONES.
La Sociedad constituirá un comité de inversiones, responsable del análisis de las inversiones y de los emisores en los que invierte el Fondo, conformado por un número plural impar de miembros, los cuales deberán ser administradores de la respectiva sociedad administradora del Fondo, elegidos por la junta directiva de la misma. 
Podrá formar parte del comité de análisis de inversiones un representante de los suscriptores, si así lo establece la sociedad administradora.
La constitución del comité de análisis de inversiones, no exonera a la junta directiva de la responsabilidad prevista en el artículo 200 del Código de Comercio, ni del cumplimiento de los deberes establecidos en las normas legales y en la Resolución 070 del 2001 de la Superintendencia de Valores.
Cualquier cambio en la composición del comité de inversiones se pondrá en conocimiento de los suscriptores a través de la página de Internet que ha desarrollado la sociedad administradora. 



ARTICULO 14.2. FUNCIONES DEL COMITÉ DE INVERSIONES.
Corresponde al comité de análisis de inversiones el estudio de las inversiones que deba desarrollar el Fondo de conformidad con su política de inversión y su perfil general de riesgo, así como de los emisores de los títulos o valores en lo que se decida invertir, y, en todo caso, lo siguiente:

1. Fijar las políticas de adquisición y liquidación de inversiones, velar por su eficaz cumplimiento, incluyendo la asignación de cupos de inversión por emisor y por clase de título.
2. Fijar los criterios de valoración del portafolio y revisar periódicamente los mismos.
3. Velar porque no existan conflictos de interés en los negocios y actuaciones del Fondo. No obstante la diligencia del comité de análisis de inversiones, si se llegaren a presentar conflictos de interés, atendiendo al deber de lealtad, de equidad y de justicia, éste deberá resolver los conflictos de interés a favor del Fondo.
4. Evaluar y proponer, en general, todas las medidas que reclamen el interés común de los suscriptores. 

ARTICULO 14.3. REUNIONES DEL COMITÉ DE INVERSIONES.
El comité de análisis de inversiones se deberá reunir periódicamente o extraordinariamente, cuando las circunstancias lo requieran. En todo caso, de tales reuniones se deberán elaborar actas escritas, con el lleno de los requisitos previstos en el Código de Comercio para las actas de asamblea o junta directiva. 

ARTICULO 15. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD ADMINISTRADORA.
Las obligaciones de la sociedad administradora del Fondo relacionadas con la gestión del portafolio, son de medio y no de resultado. Los dineros entregados por los suscriptores al Fondo no son depósitos, ni generan para la sociedad administradora las obligaciones propias de una institución de depósito y no están amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFÍN, ni por ninguno otro de dicha naturaleza. La inversión en el Fondo está sujeta a los riesgos de inversión, derivados de la evolución de los precios de mercado de los títulos que componen el portafolio del respectivo Fondo.




ARTICULO 16. INFORMACIÓN PARA LOS SUSCRIPTORES.
Además del contrato de suscripción de derechos la sociedad tiene a disposición de los participantes un prospecto de inversión que contiene información de importancia para los suscriptores, la página de Internet www.serfinco.com.co, los demás sitios en que se encontrará a disposición de éstos la versión actualizada de los documentos y los mecanismos que empleará la sociedad administradora para poner en conocimiento de los suscriptores tales informes. Esta información deberá, además, consignarse en todo tipo de anuncios y material publicitario o informativo relativo al Fondo.

La sociedad administradora deberá remitir a cada suscriptor, por lo menos dentro del mes siguiente a la finalización de cada trimestre calendario, un extracto que deberá contener el movimiento de la cuenta del cliente; el valor del Fondo y el valor de la unidad de inversión, comparados con los del período anterior; y la composición del portafolio por especie.


ARTICULO 17. LIMITE A LA PARTICIPACIÓN DE LOS SUSCRIPTORES. 
Ningún suscriptor del Fondo podrá poseer directamente más del diez por ciento (10%) de los derechos del Fondo. Tampoco podrá poseer más del veinte por ciento (20%) de los derechos del Fondo en concurso con su cónyuge o su compañero permanente, sus parientes dentro del segundo grado de consanguinidad, segundo de afinidad y único civil o con sociedades de las cuales sea beneficiario real de más del veinticinco por ciento (25%) del capital social.

Cuando por alguna circunstancia sobreviniente determinado suscriptor llegare a tener una participación superior al límite aquí establecido, la sociedad administradora enviará una comunicación para que ajuste la participación dentro de los dos meses siguientes a la fecha de la misma. Vencido este término la sociedad administradora procederá a liquidar la parte excedente de su participación y a ponerla a su disposición. Para tal efecto, la sociedad administradora podrá previamente recibir suscripciones destinadas a reemplazar las que se cancelen. 


Parágrafo 1o:  Lo previsto en este artículo no aplicará durante los primeros seis meses (6) meses de operación del Fondo.

Parágrafo 2o: Para los efectos establecidos en el presente artículo se acudirá a la definición de beneficiario real prevista en el artículo 1.2.1.3 de la Resolución 400 de 1995, expedida por la Sala General de la Superintendencia de Valores.


ARTICULO 18. MONTO MÁXIMO DE SUSCRIPCIONES.
El presente Fondo no tendrá limitación alguna en cuanto al monto máximo de suscripciones.


ARTICULO 19. PREFERENCIA DE LOS GASTOS.
Los gastos a cargo del Fondo se cubrirán en el orden dado en el artículo 6 del presente contrato.


ARTICULO 20. GARANTIAS.
La sociedad administradora de fondos deberá mantener, durante la existencia de este Fondo, (amparados mediante pólizas de seguro), el cumplimiento de las obligaciones a cargo de la misma, así como la pérdida y falsificación de los títulos o valores y demás riesgos similares que razonablemente puedan afectar los activos del mismo. Las coberturas y las cuantías que se pacten en las respectivas pólizas de seguro se deben calcular sobre las bases técnicas que sean aplicables.
En todo caso, el análisis de los riesgos a los que pudiera estar sometido este Fondo deberá estar a disposición de la Superintendencia de Valores y remitirse de forma inmediata a su solicitud. La Superintendencia de Valores podrá ordenar la inclusión de los riesgos que a su juicio puedan afectar al Fondo.